Le leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique, Capgemini, et Altran Technologies, acteur d'envergure mondiale des services d'ingénierie et de R&D, annoncent avoir conclu un accord de négociations exclusives en vue de l'acquisition par Capgemini d'Altran dans le cadre d'une OPA amicale à 14,00 euros par action Altran, payables en numéraire. Le montant total de la transaction s'élèvera à 3,6 milliards d'euros, avant prise en compte de la dette financière nette d'environ 1,4 milliard d'euros.

Ce rapprochement aura un impact immédiatement relutif évalué à plus de 15 % sur le résultat normalisé par action avant mise en œuvre des synergies. En 2023, après prise en compte des synergies, la relution devrait dépasser 25 %. L'accord a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de Capgemini et d'Altran. Par ailleurs, Capgemini a d'ores et déjà signé un accord définitif pour l'acquisition d'un bloc de 11 % du capital d'Altran auprès d'actionnaires autour d'Apax Partners.

Paul Hermelin, président-directeur général du groupe Capgemini, déclare : "ce projet de rapprochement de deux grands acteurs mondiaux permettra à Capgemini de prendre un leadership sur le segment très prometteur de la transformation numérique des entreprises industrielles, que nous appelons 'Intelligent Industry'. La complémentarité et la puissance de nos expertises métiers et technologiques combinées constituent des atouts majeurs. Ainsi renforcé, le groupe se positionne résolument comme le partenaire stratégique de ses clients, à même de leur permettre de tirer tous les bénéfices du déploiement du cloud, de l'IoT, de l'Edge computing, de l'intelligence artificielle et de la 5G".

De son côté, Dominique Cerutti, président-directeur général du groupe Altran, ajoute : "ce projet rapprochement s'inscrit parfaitement dans la vision d'Altran, telle qu'articulée dans son plan stratégique. Alors que les disruptions technologiques et la digitalisation des industries s'accélèrent, Altran a développé de nouveaux modèles de services et renforcé son leadership avec une offre à forte valeur ajoutée pour les métiers d'ingénierie et de R&D de ses clients. Dans une industrie qui se consolide rapidement il n'y a aucun doute que Capgemini est le partenaire idéal pour construire ensemble un leader mondial de la transformation numérique. Cette opération est une formidable opportunité pour valoriser le talent de nos équipes et sera créatrice de valeur pour nos clients".

Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17 milliards d'euros de chiffre d'affaires comptant plus de 250 000 collaborateurs. Le nouvel ensemble bénéficiera d'un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. Par ailleurs le groupe bénéficiera, de par sa taille accrue et l'élargissement de son portefeuille d'offres, d'un accès démultiplié aux décideurs opérationnels des grands comptes de l'industrie (aéronautique, automobile, sciences de la vie et télécoms) tels que les directions de recherche, de production et de la supply chain.

Ce rapprochement permet à Capgemini d'accélérer son développement auprès des grandes entreprises technologiques et de l'Internet, en offrant au nouvel ensemble une taille critique dans le software engineering grâce à ses centres d'expertises, notamment en Inde et en Europe de l'Est. Le groupe ambitionne ainsi de devenir un acteur de premier plan sur ce secteur clé.

Le secteur des services d'ingénierie et de R&D est attendu en croissance d'environ 9 % par an sur les prochaines années (source OCDE, IRI, FMI, International Management Consultants, Altran). Le rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial en taille (notamment aux USA et en Europe) de s'appuyer sur ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur ce segment prometteur.

Le périmètre combiné de ces activités de services d'ingénierie et de R&D représentera un chiffre d'affaires d'environ 3,4 milliards d'euros et 54 000 professionnels, dont 21 000 dans cinq "Global Engineering Centers".

Fort de son expérience reconnue en matière d'industrialisation et de développement de l'innovation, Capgemini renforcera la mise en oeuvre par Altran de son modèle de services différenciés (services à forte valeur ajoutée, services classiques, "Industrialized Globalshore") pour accompagner les clients sur l'ensemble du cycle de vie de leurs produits et services.

Le groupe ainsi constitué bénéficiera d'une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d'offres couvrant le conseil en transformation digitale et l'innovation, les technologies de l'information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de ces atouts, Capgemini renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l'"Intelligent Industry" qui présente un potentiel de croissance à deux chiffres.

Sociétés toutes deux issues du monde des ingénieurs, Capgemini et Altran disposent d'une culture d'entreprise très proche qui facilitera le rapprochement de leurs équipes. Les deux groupes ont également un modèle opérationnel très similaire avec de nombreux indicateurs opérationnels en commun.

Le nouvel ensemble continuera d'investir massivement dans ses talents, offrant ainsi un projet porteur d'opportunités pour les collaborateurs des deux groupes.

L'accord prévoit les principaux termes et conditions de l'opération envisagée, organise le processus d'information ou consultation, par Capgemini et Altran de leurs comités d'entreprise respectifs et contient en particulier un engagement d'exclusivité d'Altran. Le prix de l'offre qui sera lancée par Capgemini sur l'ensemble des actions Altran est fixé par cet accord à 14,00 euros par action en numéraire, ce qui représente une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l'action Altran pondérée par les volumes sur le dernier mois jusqu'au vendredi 21 juin, corrigé du dividende de 0,24 euro détachable le 1^er juillet et une prime de 33 % sur la moyenne des 3 derniers mois.

Le montant total de la transaction s'élèvera à 3,6 milliards d'euros, avant prise en compte de la dette financière nette (environ 1,4 milliard d'euros). Capgemini a signé un accord définitif pour l'acquisition de 11 % du capital d'Altran auprès d'actionnaires autour d'Apax Partners (comprenant d'éventuels compléments de prix usuels). Le lancement de l'offre publique d'achat devrait intervenir après la finalisation du processus d'information ou de consultation des instances représentatives du personnel de Capgemini et Altran ainsi qu'après la levée des conditions préalables usuelles liées aux autorisations réglementaires, en particulier le CFIUS aux États-Unis, et au titre du contrôle des concentrations. Cependant, le groupe se réserve la possibilité de mettre en œuvre l'offre publique d'achat avant la finalisation de ces dernières démarches.

La finalisation de ce rapprochement est envisagée d'ici la fin de l'exercice 2019.

Capgemini a sécurisé un financement relais de 5,4 milliards d'euros couvrant l'achat des titres (3,6 milliards d'euros) et le montant de la dette brute (1,8 milliard d'euros). Il est prévu que celui-ci soit refinancé au moyen de la trésorerie disponible pour 1 milliard d'euro et le solde par endettement principalement sous forme d'émissions obligataires.